• موسسه حقوقی

  • جهت اطلاعات بیشتر کلیک نمایید....

  • موسسه حقوقی

  • موسسه حقوقی

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

.

عضویت در خبرنامه

 

 

 

 

 

 

 

 

 

راهنمای حقوقی ثبت وتاسیس شرکت با مسئولیت محدود 

تعریف شرکت با مسئولیت محدود    :

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است )م 49 ق ت( در اسم شرکت باید عبارت )با مسئولیت محدود( قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 49 ق ت (..

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

.1 پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش نویس آگهی توسط کارشناس، 2 نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مدیره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک لازم توسط پست به اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایید.

توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید :

.1 حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود) م 49 ق ت(. .

.2 حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .

.3 سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود ) م 49 ق

ت(. .

.9 شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 49 ق ت(.

.9 در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 49 ق ت(

.9 کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند .( م 49 ق ت(

.9 سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی اسم و غیره در آید و سهم

الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند .( م 102 ق ت(

.9 انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود . (م 103 ق ت(

.4 شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد . ( م 109 ق ت(

.10 مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد .( م 109 ق ت(

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

.11 تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م 109 ق ت(.

.12 هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می تواندترتیب دیگری مقرر نماید. (م 109 ق ت(

.13 روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد .( م 109 ق ت(

.19 در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد .( م 104 ق ت(

.19 هیئت نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

وظایف هیئت نظار :

1- تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقدیل و تسلیم شده باشد.

2- در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.

3- دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده.

4- اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.( 199ق ت(

5- اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و اشکالاتی مشاهده نمایند موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می کنند .( م 199 ق ت(

6- تا 19 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند خود یانماینده او در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطلاع اطلاع حاصل کند .( م 190 ق ت(

.19 شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء .( م 110 ق ت(

.19 اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه چهارم ( ) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید . ( م 111 ق ت(

.19 در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود رادر شرکت نماید . )م 112 ق ت(

.14 سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره (احتیاطی منظور گردد.

.02 شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود :

.2001 وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

.2002 وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.

.2003 در صورتی که شرکت ورشکست شود.

.2009 در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

.2009 درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای

انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به

او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

.2009 در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد)مواد 43 و 119 ق ت (

.01 اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :

مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر

نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم

کنند ) م 119 ق ت (

.22 ثبت کلیه شرکت های مذکور ) سهامی عام ، سهامی خاص ، با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی ، مختلط

سهامی ، مختلط غیر سهامی ، تعاونی( دراین قانون) قانون تجارت ( الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها

است. ) م 149 ق ت(

.23 در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان

خواهد شد. ) م 149 ق ت(

.29 درهر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت )

حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد ( و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا

تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاد شود مقررات مواد 149 )بند 21 ( و

149 ) بند 22 ( لازم الرعایه است.) م 200 ق ت(

.29 در هر گونه اسناد وصورت حسابها و اعلانات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور

دراین قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه

پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد

شد) م 201 ق ت(

.29 درشرکت های سهامی وشرکت های بامسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت

است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ) م 213 ق ت(

.29 هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون )قانون تجارت( وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت

هامصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا

چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد

شد. )قسمتی از م 220 ق ت(

.29 انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

8

9

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

صفحه 4

.24 انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

.30 پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ) دفتر

روزنامه و کل ( و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.

شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود چه تفاوتها واشتراک هایی دارند :

.1 در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل

3 نفر می باشند.

.2 حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

.3 درشرکت سهامی خاص حداقل 39 % سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه

و 99 % درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت

شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

.9 انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود

اختیاری است.

.9 مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت

محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای

مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

.9 انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص

الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

.9 شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر ودر شرکت در مسئولیت محدود

با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

.9 مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و

یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد .در شرکت با مسئولیت محدود مجامع

عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از 12 نفر بیشتر باشد.

.4 در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

.10 رمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه

خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.

.11 مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه

وبه صندوق شرکت بسپارند . مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از

بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

.12 تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه

شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم

سود مقرر دارند.

.13 حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود .

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

صفحه 5

.19 تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین

خصوص دارای مسئولیت می باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی

دادگستری خواهد بود.

.11 مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :

دو برگ تقاضانامه.

دو برگ شرکت نامه

دو جلد اساسنامه

فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء .

کارت ملی برابر اصل شرکاء.

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره.

گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل.

.19 برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود

مراجعه نمود .

 

 

 

.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

.

مشاهده با بار کد خوان

اعضای حاضر

ما 55 مهمان آنلاین داریم